قبل از شروع به فعالیت و تصمیم‌گیری در مورد نوع شرکت، ضروری است که کارآفرینان با تفاوت‌ها و ویژگی‌های هر یک از این انواع شرکت آشنا شوند. در این مقاله، به معرفی و تبیین تفاوت‌ها و نکات کلیدی مربوط به ثبت شرکت مسئولیت محدود و ثبت شرکت سهامی خاص خواهیم پرداخت تا کارآفرینان قبل از ثبت شرکت، به دانسته‌های لازم برای انتخاب بهترین ساختار حقوقی برای کسب و کار خود دست پیدا کنند.
در این راستا، اطلاع از نقاط مهمی چون مسئولیت مالی شرکا، روند ثبت و تشکیل شرکت، امکانات، محدودیت‌ها و تمامی جنبه های حقوقی هر نوع شرکت، مواردی است که در این مقاله به تفصیل بررسی خواهد شد. همچنین، ما به بررسی مزایا و معایب هر یک از این مدل‌ها خواهیم پرداخت تا کارآفرینان قادر باشند تصمیم درستی برای شروع کسب و کار خود بگیرند.
شرکت مسئولیت محدود برای چه فعالیتی مناسب است؟
این نوع از شرکتها محدودیتی در نوع فعالیت ندارند و قادرند در تمام حوزه‌های بازرگانی، مهندسی، صنعتی، فناوری اطلاعات و سایر اصناف فعالیت نمایند. به طور کلی، شرکت های مسئولیت محدود برای زمینه‌هایی از جمله آرایشی، بهداشتی، آشامیدنی، مواد غذایی، خرید، فروش، صادرات، واردات و به طور کلی هر حوزه‌ای که نیاز به شرکت در مناقصات و مزایدات دولتی و خصوصی ندارد، مناسب هستند.
یکی از مزایای اساسی شرکت‌های با مسئولیت محدود این است که این شرکتها معمولاً به سرمایه‌های بزرگی نیاز ندارند و اجبار به داشتن شرکای بیشتر ندارند. به همین دلیل، مقررات و محدودیت‌های زیادی در خصوص این شرکتها وجود ندارد که باید توسط افرادی که تمایل به داشتن شرکا محدود دارند رعایت شود. در مقابل، شرکت‌های سهامی معمولاً به دلیل نیاز به سرمایه‌های بیشتر، موظف به داشتن قوانین و مقررات فراوانی هستند.
شرکت سهامی خاص برای چه فعالیتی مناسب است؟
در شرکت های سهامی خاص، مجمع عمومی وجود ندارد و تعداد شرکای آن معمولا کمتر از شرکت سهامی عام است. در این نوع شرکتها، فرآیند صدور اعلامیه پذیره‌نویسی وجود ندارد و در زمان تأسیس، حداقل ۳۵ درصد از سرمایه باید در یک حساب خاص سپرده شود.
سرمایه اولیه شرکت در زمان تأسیس نباید کمتر از یک میلیون ریال باشد و حداقل تعداد مدیران باید سه نفر باشد. همچنین، تعداد سهامداران نیز نباید کمتر از سه نفر باشد و در این نوع شرکت، اوراق قرضه قابل انتشار نیست.
سهام شرکت در بازار بورس قابل معامله نیست و انتقال آن مشروط به موافقت مدیران یا مجامع عمومی صاحبان سهام است. به علاوه، این شرکتها مجاز به صدور اوراق قرضه نمی‌باشند و مسئولیت هر یک از صاحبان سهام تا مبلغ اسمی سهام آنها محدود است. همچنین، تمام سرمایه شرکت باید توسط موسسین تأسیس گردد (ماده ۴ لایحه اساسنامه قانون تجارت).
مسئولیت محدود یا سهامی خاص؟
انتخاب نوع شرکت یک تصمیم حساس و بسیار با اهمیت است که به عوامل متعددی ارتباط دارد، از جمله موضوع فعالیت شرکت، تعداد اعضا، میزان مسئولیت هر یک از شرکا، اهداف اعضا در آینده و سایر عوامل مرتبط. در ادامه، به منظور اطلاع کامل، به توضیح مختصری درباره تفاوت های اساسی بین شرکت با مسئولیت محدود و شرکت سهامی خاص می‌پردازیم.
تفاوت شرکت مسئولیت محدود و سهامی خاص
- در شرکت با مسئولیت محدود، حداقل تعداد شرکاء دو نفر است، در حالیکه در شرکت سهامی خاص حداقل سه نفر سهامدار نیاز می‌باشد.
- سرمایه اولیه در شرکت با مسئولیت محدود تنها در اساسنامه ذکر می‌شود و نیازی به افتتاح حساب و واریز وجه ندارد. در صورتی که در شرکت سهامی خاص، سهامداران موظف به واریز حداقل ۳۵% از سرمایه اولیه به حسابی به نام شرکت هستند و گواهی مربوطه باید در زمان تشکیل شرکت ارائه گردد و ۶۵% باقیمانده سرمایه در تعهد سهامداران باقی می‌ماند.
- انتخاب بازرس اصلی و علی‌البدل در شرکت سهامی خاص الزامی است، در حالیکه در شرکت با مسئولیت محدود این امر اختیاری است.
- در شرکت با مسئولیت محدود، مدت مدیریت مدیران محدودیتی ندارد و اعضای شرکت می‌توانند مدت مدیریت را محدود یا نامحدود برای مدیران در نظر بگیرند. اما در شرکت‌های سهامی خاص، مدیران حداکثر به مدت دو سال انتخاب می‌شوند.
- در شرکت با مسئولیت محدود، اعضای هیات مدیره ملزم به انتخاب روزنامه کثیرالانتشار نیستند. اما در شرکت‌های سهامی خاص، به منظور درج آگهی‌های دعوت شرکت، انتخاب روزنامه کثیرالانتشار الزامی است.
- مدیران شرکت با مسئولیت محدود را می‌توان از بین شرکا یا از خارج از آنها انتخاب کرد. اما در شرکت سهامی خاص، مدیران حتما باید از میان سهامداران شرکت انتخاب شوند، و یا پس از انتخاب، تعداد و سهام وثیقه‌ای که در اساسنامه مشخص شده است را تهیه و به صندوق شرکت تسلیم دهند.
- تشکیل مجامع عمومی در شرکت با مسئولیت محدود به دلیل شرایط پیچیده‌تر، دشوارتر است. با این حال، برای تشکیل مجامع عمومی در شرکت‌های سهامی خاص، شرایط آسان‌تری در نظر گرفته شده است.
- واگذاری سهام در شرکت‌های با مسئولیت محدود با توافق سه چهارم اعضای شرکا و پس از ثبت در دفترخانه اسناد رسمی انجام می‌شود. اما این امر در شرکت‌های سهامی به شکل نقل و انتقال معمولی سهام انجام می‌پذیرد.
- حق رأی در شرکت سهامی خاص بر اساس تعداد سهام و در شرکت با مسئولیت محدود بر اساس سرمایه خواهد بود.
- سرمایه در شرکت با مسئولیت محدود به صورت تقسیم سهام یا قطعات سهام نمی‌شود، و شرکا تنها تا حد سرمایه خود در شرکت مسئول بدهی‌ها و تعهدات هستند.
- نقل و انتقال سهم در شرکت‌های با مسئولیت محدود تنها از طریق تشکیل مجمع قابل انجام است. اما در شرکت‌های سهامی خاص، فرآیند نقل و انتقال سهام به این صورت است که ابتدا واگذارکنندگان سهام و گیرندگان سهام به اداره دارایی مرتبط با حوزه مالیاتی شرکت مراجعه می‌کنند. سپس با اخذ گواهی ۴% مالیات نقل و انتقال سهام از طریق تشکیل مجمع همراه با گواهی نقل و انتقال اخذ شده از دارایی خود، فرآیند انتقال سهام را به انجام می‌رسانند.
- اگر بخشی از شرکت از آورده‌های غیرنقدی تشکیل شده باشد، تقویم این آورده‌ها در شرکت با مسئولیت محدود توسط شرکا انجام خواهد شد و مسئولیت صحت ارزیابی آن به عهده شرکا خواهد بود. اما در شرکت‌های سهامی خاص، تقویم آورده‌های غیرنقدی توسط کارشناس رسمی دادگستری انجام می‌شود.
- تقویم سهم الشرکه غیرنقدی در شرکت با مسئولیت محدود توسط شرکا صورت می‌گیرد. شرکا در این زمینه مسئولیت دارند. اما تقویم آورده غیرنقدی در شرکت سهامی خاص توسط کارشناسان رسمی دادگستری انجام خواهد شد.
شباهت شرکت مسئولیت محدود و سهامی خاص
- حداقل سرمایه برای ثبت هر دو نوع شرکت، یعنی با مسئولیت محدود و سهامی خاص، حدود یک میلیون ریال می‌باشد.
- در هر دو نوع شرکت، یعنی سهامی خاص و با مسئولیت محدود، امکان افزایش سرمایه به صورت اختیاری وجود دارد.
- حق رای اعضاء در شرکت سهامی خاص به تعداد سهامی است که در اختیار آنها قرار دارد. در شرکت با مسئولیت محدود، حق رای به نسبت به سرمایه‌ای که در اختیار افراد کارگزاران دارند، مشخص می‌شود.
کلام آخر
شناخت تفاوت‌ها و تشابه‌های میان شرکت با مسئولیت محدود و شرکت سهامی خاص، امری حیاتی برای افرادی است که قصد تأسیس یک شرکت را دارند. با در نظر گرفتن نکات مهم این دو نوع شرکت، می‌توانید تصمیمات بهتری برای کسب و کار خود بگیرید.
برای مشاوره بیشتر و دریافت راهنمایی حقوقی مربوط به تأسیس و مدیریت شرکت، می‌توانید با موسسه حقوقی خیام ثبت تماس حاصل فرمایید. تیم حقوقی ما با تجربه در این زمینه، آماده است تا شما را در انتخاب بهترین نوع شرکت و راهنمایی در مراحل ثبت آن یاری نماید.
